(+48) 22 486 33 46 biuro@ksiegi-rachunkowe.com

Prowadzenie własnej firmy wiąże się z dużym ryzykiem. Każdego roku spora rzesza przedsiębiorców staje przed trudną decyzją o likwidacji działalności gospodarczej. Powodów może być wiele, ale dziś nie będziemy o nich mówić, skupimy się na samym procesie. Podpowiemy jak poprawnie zlikwidować spółkę z o.o. krok po kroku. Jak wygląda cała procedura, o czym trzeba pamiętać i z jakimi kosztami trzeba się liczyć.

 

Jak zlikwidować spółkę z o.o.?

 

Gdy przyszłość firmy jest już przesądzona, trzeba odpowiednio przygotować się do likwidacji spółki. To proces, który szczegółowo regulują przepisy prawa. Dlatego tak ważne jest odpowiednie zadbanie o dopełnienie wszystkich niezbędnych formalności z tym związanych. Zaczynając od przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, po regulacje prawne, podatkowe i księgowe. Proces ten składa się z kilku etapów, przez które przeprowadzimy Was dzisiaj krok po kroku.

 

Krok pierwszy – przyczyny likwidacji spółki z o.o.

 

Tak jak wspomnieliśmy, dziś nie będziemy wnikać w konkretne powody, dla których przedsiębiorcy decydują się na likwidację działalności. Skupimy się bardziej na kwestiach formalnych. Kodeks spółek handlowych dokładnie definiuje przyczyny rozwiązania spółki z o.o.

 

Oto główne przyczyny likwidacji:

  • wystąpienie przyczyn likwidacji przewidzianych w umowie spółki – czyli na przykład duże straty finansowe, upływ określonego czasu, brak założonych wyników sprzedażowych itd.
  • uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki – ogłoszenie upadłości spółki przez członka zarządu lub na żądanie wspólnika
  • rozwiązanie spółki przez organy państwowe, w przypadku gdy działa z naruszeniem prawa, lub zagraża interesowi publicznemu

 

Otwarcie procesu likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd lub powzięcia uchwały przez wspólników o rozwiązaniu spółki.

Taka uchwała musi być potwierdzona notarialnie odpowiednim protokołem. Wymóg ten nie dotyczy jedynie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością założonej z wykorzystaniem wzorca umowy. Uchwała wspólników rozpoczyna proces likwidacyjny, który zazwyczaj trwa kilka miesięcy. A firma mimo, że zachowuję jeszcze osobowość prawną i nazwę, powinna używać określenia „w likwidacji”.

 

Krok 2 – likwidatorzy spółki z o.o.

 

Proces likwidacji prowadzony jest przez likwidatorów spółki z o.o. Zgodnie z obowiązującymi przepisami są nimi członkowie zarządu pełniący swoje funkcje w momencie zajścia przyczyny rozwiązania spółki. Nie jest to jednak jedyna opcja.

Prawo dopuszcza możliwość powołania zewnętrznego likwidatora. Może być nim w zasadzie każda osoba fizyczna posiadającą zdolność do czynności prawnych. W przypadku kiedy do rozwiązania spółki dochodzi na skutek sądowego orzeczenia, to właśnie sąd ustanawia likwidatorów. I tylko sąd może ich odwołać.

 

Krok 3 – zgłoszenie likwidacji spółki z o.o.

 

Zgłoszenie likwidacji spółki w sądzie rejestrowym rozpoczyna formalny proces likwidacyjny. Zgłoszenia może dokonać każdy powołany likwidator. Ważne, aby wspomniane zgłoszenie zawierało informację o otwarciu procesu likwidacyjnego, nazwiska i imiona likwidatorów, wraz z dodatkowymi danymi i informacją o sposobie reprezentowania spółki przez likwidatorów.

Zgłoszenia dokonuje się na urzędowym formularzu KRS Z61. Poza wymienionymi wyżej informacjami trzeba pamiętać o dołączeniu wskazanych załączników, wpisaniu numeru KRS, REGON, adresu siedziby, jak również adresu sądu do którego składany jest wniosek. Zazwyczaj jest to ten sam sąd, który dokonywał rejestracji spółki z o.o.

 

Krok 4 – postępowanie likwidacyjne

 

Po ustanowieniu likwidatorów spółki i zgłoszeniu jej likwidacji, konieczne będzie przeprowadzenie wszystkich niezbędnych czynności likwidacyjnych. Pierwszą z nich jest oczywiście ogłoszenie likwidacji i wezwanie wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności. Można to zrobić w terminie do 3 miesięcy od ogłoszenia likwidacji.

Kolejny krokiem jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji. To dokument, który sporządza się w oparciu o wycenę aktywów spółki według ich wartości zbywczej (czyli wartość jaką można uzyskać za dany składnik przy sprzedaży). Bilans musi być sporządzony w ciągu 15 dni od zajścia przyczyny likwidacji. Po sporządzeniu bilansu, należy przedstawić go wspólnikom do zatwierdzenia. Dokument musi być podpisany przez wszystkich likwidatorów.

 

Likwidatorzy będą odpowiedzialni za zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie wszystkich bieżących i zaległych zobowiązań oraz upłynnienie majątku spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko i wyłącznie, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw będących w toku.

 

W okresie likwidacji zaspokojeniu podlegają wszystkie wierzytelności wobec tych wierzycieli, którzy zgłosili się w określonym terminie. Natomiast środki na zaspokojenie wierzytelności firm, które się nie zgłosiły w terminie – należy złożyć do depozytu sądowego. Po spłacie wszystkich zobowiązań spółki pozostały majątek spółki dzieli się pomiędzy jej wspólników w stosunku do ich udziałów (chyba, że umowa określa inny sposób podziału). Podział majątku spółki pomiędzy wspólników nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

 

Dokumenty potrzebne do likwidacji spółki

  • należy zgromadzić dokumenty konieczne do rozpoczęcia procesu likwidacji, a więc uchwałę wspólników o rozwiązania spółki, uchwałę o otwarciu likwidacji spółki z o.o. (w formie aktu notarialnego)
  • uchwałę o ustanowieniu likwidatorów, w której określa się także sposób reprezentacji spółki w likwidacji
  • formularz KRS-Z61 wraz z załącznikami – zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki w KRS 
  • do formularza KRS-Z61 należy – stosownie do okoliczności – dołączyć szereg załączników, m.in.. KRS-ZR – wskazujący dane likwidatorów i sposób reprezentacji spółki z o.o. w likwidacji, czy KRS-ZL, który należy złożyć w przypadku, gdy w spółce ustanowiono prokurenta.
  • zawiadomienie Naczelnika Urzędu Skarbowego o otwarciu likwidacji.
  • sporządzenie przez likwidatorów oświadczenia, że zgadzają się na pełnienie swojej funkcji oraz dowód uiszczenia opłat wymaganych za wpisy w Krajowym Rejestrze Sądowym.
  • ogłoszenie likwidacji oraz wniosek o jego zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
  • bilans otwarcia likwidacji
  • sprawozdania finansowe
  • sprawozdania prac likwidatorów
  • wniosek o wykreślenie spółki z rejestru

 

Likwidatorzy są zobowiązani zamknąć księgi na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji. Konieczne będzie też przygotowanie sprawozdania finansowego, jak również sporządzenie sprawozdania ze swojej działalności. Po zakończeniu wszystkich czynności likwidacyjnych i stosownym wniosku, dochodzi do wykreślenia spółki z KRS.

 

Krok 5 – zakończenie likwidacji spółki

 

Ostatni etap procedury likwidacji spółki z o.o. to wykreślenie jej z rejestru. To moment, który ostatecznie kończy byt spółki. Wykreślenia dokonuje postanowieniem sąd rejestrowy, na wniosek likwidatorów, po przeprowadzeniu wszystkich czynności.

Likwidatorzy powinni ogłosić to sprawozdanie w siedzibie spółki, a także zobowiązani są do przedstawienia tego sprawozdania sądowi rejestrowemu z jednoczesnym wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru.

Macie już pogląd na to jak przebiega standardowy proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Od jakiegoś czasu jest też możliwość likwidacji spółki z o.o. poprzez system S24. Poniżej kilka praktycznych informacji na ten temat.

 

kontakt do biura rachunkowego

 

Likwidacja spółki z o.o. przez S24

 

Zgodnie z art. 270 pkt. 21 k.s.h. uchwała o likwidacji spółki z o.o. może być podjęta w formie elektronicznej, czyli bez zachowania wymogu protokołowania przez notariusza. Dotyczy to jednak spółek, których umowy zostały zawarte w systemie S24. Jeśli spółka została założona elektronicznie, może być rozwiązana dokładnie tą samą drogą. 

Wymogiem podjęcia uchwały jest opatrzenie jej przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Uchwała nie kończy bytu spółki, tylko otwiera wspomniany wcześniej proces likwidacyjny.

Nadal istnieje obowiązek sporządzenia bilansu otwarcia, i zatwierdzenie go w ciągu 15 dni, oraz zatwierdzenie go przez wspólników. Ewidentną korzyścią tego rozwiązania są z pewnością mniejsze koszty. Odpada nam notariusz, czyli nawet 1000 PLN, mamy też niższe opłaty sądowe, nie wspominając o oszczędności czasu. A skoro jesteśmy już przy kosztach likwidacji spółki…

 

Koszty likwidacji spółki z o.o.

 

Jak to często bywa, koszty likwidacji spółki mogą się różnić w zależności od indywidualnego przypadku i sytuacji biznesowej. W koszty te wchodzą zarówno opłaty sądowe, wynagrodzenie likwidatorów, czy opłaty związane z upłynnianiem majątku. Złożenie wniosku do KRS, ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz podstawowe czynności notarialne to łącznie ponad 2000 PLN. Nie zapominając o rozliczeniu podatku dochodowego od umorzonych udziałów, jak również opodatkowanie majątku likwidowanej spółki podatkiem VAT.

 

Mamy nadzieję, że dzisiejszy tekst ułatwi Wam sprawne przejście przez proces likwidacji spółki z o.o. Pamiętajcie też, że możecie liczyć na naszą bezpośrednią pomoc. Mimo, ze mechanizm i proces likwidacyjny nie jest skomplikowany, czasami dochodzą dodatkowe wątpliwości, kwestie podatkowe i formalne, które wymagają szczególnej uwagi i indywidualnej oceny. A jeśli szukacie informacji dotyczących zawieszenia działalności gospodarczej albo innych ważnych informacjach o zmianach w przepisach – zaglądajcie na naszego bloga!

 

Nasze biuro rachunkowe pomoże Wam sprawnie zakończyć działalność, dopełnić wszystkich niezbędnych obowiązków formalnych. Możemy też pomóc w procesie przekształcenia! Jeśli masz do nas pytania, szukasz tego rodzaju wsparcia – skontaktuj się z nami!  A jeśli dopiero planujecie otworzyć spółkę, to zapraszamy na zaprzyjaźnionego bloga droga-do.pl gdzie niedawno pojawił się tekst naszego szefa z praktycznymi poradami jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku.