Gdyby nie zmiany w przepisach, jakie w 2022 roku wprowadzono w Polskim Ładzie, zainteresowanie dzisiejszym tematem nie byłoby duże. Przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, nie mieliby dodatkowych powodów, aby zmieniać lub przekształcać aktualnej formy działalności. Z drugiej strony nie jest to ądba nowość. Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę było możliwe także przed erą Polskiego Ładu. To rozwiązanie posiada bowiem szereg zalet i korzyści, które trudno zignorować. Dowiecie się nich więcej, czytając nasz dzisiejszy wpis. Podsumowaliśmy w nim najważniejsze informacje, które pomogą Wam zrozumieć kiedy, jaki i dlaczego warto przekształcić JDG w spółkę. Zapraszamy!
Zanim zdecydujesz się na przekształcenie
Zanim podejmiecie ostateczną decyzję o przekształceniu, dobrze będzie poznać bieżące możliwości, pojęcia i regulacje prawne. W Kodeksie spółek handlowych znajdujemy między innymi informacje wskazujące, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną (wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (jednoosobową spółkę akcyjną lub jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością). Co więcej, każda spółka cywilna może być przekształcona w każdą spółkę handlową z zastrzeżeniem, że w przypadku przekształcenia w spółkę jawną stosuje się odrębną procedurę. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna mogą być przekształcone w inną dowolną spółkę handlową. Natomiast nie dokonacie przekształcenia firmy jeśli ta znajduje się w likwidacji lub upadłości. A czym dokładnie jest proces przekształcenia?
Proces przekształcenia polega na płynnej zmianie formy prawnej dotychczasowej działalności gospodarczej, bez konieczności likwidacji tej działalności. Przedsiębiorcy najczęściej decydują się na przekształcenie z powodów finansowych, z potrzeby optymalizacji lub rozwoju działalności. Niezależnie od tego, co jest bezpośrednim powodem przekształcenia, warto pamiętać, że jest to proces stosunkowo skomplikowany i niestety czasochłonny. Trzeba go uważnie przemyśleć. Co ważne, nie sprawdzi się w każdym przypadku. Nie dla każdego przypadku posiada ten zestaw korzyści. Jedną z głównych zasad, jakimi rządzą się przekształcenia, jest zasada kontynuacji. W praktyce oznacza to, że przekształconej spółce przysługują te same prawa i obowiązki, przysługuje jej też kontynuacja zezwoleń, koncesji, niektórych ulg, które zostały jej przyznane przed przekształceniem. Planując proces przekształcenia warto pamiętać, że przez trzy lata od dnia przekształcenia będziecie odpowiadać solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania związane z wcześniej prowadzoną działalnością gospodarczą. Tak że jeśli planujecie w ten sposób uniknąć pewnych zobowiązań, może okazać się to średnim pomysłem 😉
Jak przekształcić działalność gospodarczą w spółkę z o.o.
Proces przekształcenia firmy wygląda podobnie w każdym przypadku. Schemat działania jest bardzo podobny, niezależnie od formy prawnej przekształcanego przedsiębiorstwa. Można podzielić go na poszczególne etapy:
- przygotowanie planu przekształcenia (wraz z załącznikami),
- weryfikacji planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,
- przygotowania oświadczenia o przekształceniu,
- powołania członków organów spółki przekształconej,
- zawarcia nowej umowy spółki,
- rejestracja spółki przekształconej w KRS,
- wykreślenie przekształcanej działalności z CEIDG.
Proces przekształcenia zaczyna się do planu. Taki plan, wraz z załącznikami wymaga formy aktu notarialnego. Co więcej, powinien zawierać ustaloną wartość bilansową majątku przekształcanego przedsiębiorcy na określony dzień w miesiącu (poprzedzającym sporządzenie planu). Konieczne jest dołączenie wyceny składników majątku (aktywów i pasywów), plus sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia. Do planu należy też dołączyć dwa projekty: aktu założycielskiego spółki, oraz oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy. Czym jest wspomniane oświadczenie?
Oświadczenie przedsiębiorcy obejmuje typ spółki, w którą zamierza się przekształcić, wysokość kapitału zakładowego (w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością minimalny wkład wynosi 5 000 zł), zakres przyznanych praw, oraz nazwiska i imiona członków zarządu przekształconej spółki. Jeśli chodzi o akt założycielski spółki, powinien obejmować w szczególności takie informacje jak firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, informacje o wspólnikach i udziałach, oraz czas trwania spółki (jeśli jest on określony). Gdy plan przekształcenia z załącznikami jest gotowy, sprawdza go biegły rewident, którego wyznacza sąd rejestrowy. Sąd powinien wyznaczyć biegłego rewidenta w ciągu miesiąca od złożenia wniosku, oraz określić czas, w jakim badanie powinno zostać wykonanie (min. 2 miesiące od dnia wyznaczenia). Po otrzymaniu opinii biegłego rewidenta należy przygotować oświadczenie o przekształceniu, oraz akt założycielski spółki w formie aktu notarialnego. To też moment, w którym powołuje się zarząd spółki (może być jednoosobowy). Wtedy też składamy wniosek o rejestrację przekształcenia spółki z o.o., wraz z wymaganymi załącznikami (online!). Ważne aby przy tej okazji dołączyć umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oświadczenie o przekształceniu, uchwałę o powołaniu prokurentów i członków zarządu, wraz z ich zgodami. Wniosek musi być opatrzony podpisami wszystkich członków zarządu, oraz zawierać dowód uregulowania opłat od wniosku, oraz ogłoszenia rejestracji tego wniosku. Dokumenty składamy w terminie nie późniejszym, niż 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Tak mniej więcej wygląda proces w praktyce. Pozostaje pytanie, czy na prawdę warto go przeprowadzać?
Co jeszcze warto wiedzieć?
Wnioski do KRS po przekształceniu formy prawnej działalności można złożyć wyłącznie elektronicznie. Sąd rozpozna jedynie te wnioski do KRS, które zostaną podpisane podpisem kwalifikowanym, podpisem osobistym lub Profilem Zaufanym. Co więcej, zachowujecie wszystkie dotychczasowe prawa i obowiązki, wszystkie zawarte umowy, mimo, że przysługuje Wam nowy NIP i REGON. Do tego trzeba pamiętać o podatku PCC od umowy spółki w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego. To co ważne, to fakt, że przekształcenie nie powoduje powstania dochodu podlegającemu opodatkowaniu. Będziecie też zmuszeni prowadzić pełną księgowość, a dochody spółki będą opodatkowane podwójnie… Niestety. Raz na poziomie spółki (podatek CIT), a drugi raz, w przypadku wypłaty dywidendy przez wspólników (podatek PIT).
Warto też pamiętać o ZUS-ie i konieczności wyrejestrowania się z ubezpieczeń z tytułu prowadzenia dotychczasowej działalności, oraz zgłosić się z nowym kodem tytułu ubezpieczenia. Należy zrobić to 7 dni od daty powstania obowiązku ubezpieczeń, czyli w praktyce – od dnia zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w KRS. Dane uzupełniające przesyłacie do Urzędu Skarbowego, a w terminie 21 dni od zarejestrowania w KRS należy dostarczyć informacje na formularzu NIP-8. Jeżeli prowadząc działalność gospodarczą, zarejestrowałeś się jako podatnik VAT – składasz formularz VAT-Z. Jeśli przekształcona spółka chce być czynnym podatnikiem, niezbędne jest zgłoszenie rejestracyjne dla celów VAT – formularz VAT-R. Jakie jeszcze dokumenty i formalności będą ważne?
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę – dlaczego warto?
Dlaczego przedsiębiorcy w ogóle decydują się na przekształcenie działalności? Wśród głównych powodów należy wskazać obniżenie kosztów działalności, zwiększenie kapitału, poprawę procesu decyzyjnego i zmianę zakresu odpowiedzialności za działalność. W niektórych przypadkach możemy mówić też o zmniejszeniu obciążeń podatkowych, czy też możliwości wprowadzenia spółki na giełdę (w przypadku spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej). Tak jak wspominaliśmy, proces przekształcenia jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę, jest dość czasochłonnym i kosztownym procesem, jednak w pewnych okolicznościach może być najlepszym możliwym rozwiązaniem.
Zalety i korzyści przekształcenia, jakie warto podkreślić:
- ustaje obowiązek opłacania składek do ZUS-u,
- możliwe ubieganie się o dotacje przeznaczone wyłącznie dla spółek prawa handlowego (w przypadku przedsiębiorców prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze część dofinansowań jest niedostępna),
- zmiana odpowiedzialności – wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają swoim majątkiem osobistym za długi spółki,
- większe możliwości. Spółka z o.o. posiada zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową, może samodzielnie zaciągać zobowiązania, nabywać prawa, w tym własność nieruchomości itd.
- kwestia wizerunkowa – jeśli poważnie myślicie o rozwoju biznesowym, pozyskaniu poważnych partnerów – spółka może po prostu robić lepsze wrażenie, niż jednoosobowa działalność, która kojarzona jest raczej jako forma prowadzenia małego biznesu.
Mamy nadzieję, że po dzisiejszym wpisie lepiej rozumiecie na czym polega i z czym związany jest proces przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę. Oczywiście trzeba pamiętać, że nie jest to kompletna wiedza i wiele zależy od indywidualnej sytuacji danego przedsiębiorcy. Co więcej, przekształcenie nie zawsze i nie dla każdego będzie dobrym rozwiązaniem. Lepszą opcją może okazać się na przykład zawieszenie działalności, albo likwidacja i założenie nowej spółki z o.o. Niezmiernie ważna jest odpowiednia analiza i ocena danego przypadku. Chętnie w tym pomożemy! Nasze biuro rachunkowe ma szereg udanych przekształceń za sobą (również tych bardziej skomplikowanych), dlatego nie tylko doradzimy najlepsze rozwiązania, ale też przeprowadzimy Was przez cały proces sprawnie i bezproblemowo.
Zapraszamy do kontaktu!